青山学院大学，很新鲜的一个词，源于我对日本的大学缺乏了解。土桥正教授，一位年近花甲的老人，在他的课堂上，我接受了很多新鲜的知识，这源于我对专业理论知识所学甚浅，更源于我对日本《公司法》一无所知。一天半的时间，讲述了近三十个专题，由于时间问题，有些专题讲述得过于匆忙以至于未能好好理解，但尽管如此，我也受益匪浅。 记得第一个专题，有关“政治献金”。本来这个词眼对于中国大陆来说比较遥远，但我颇感兴趣，在他的表述当中，我清楚了美国是严格禁止公司法人的“政治献金”的，由于日本高等法院的一桩“政治献金案”引发日本民众抗议后，近年来日本立法也在严格限制“政治献金”。在我个人认为，无论主张公司权利能力肯定说还是否定说，我觉得董事做出的决议并不能代表其他股东的意思，因为对于一个多党制国家而言，公民的政治信仰是多元的，同时也是违反了股东平等原则的。 之后，在“法人人格否认”专题中，土桥正教授对中国《公司法》法人人格的成文法规定表示担忧，他认为，中国的“一人公司”，实质上便是“权限滥用”的典型。在“限制转让股的定价”，以及后面的有关股东诉讼、止董事专权、防止股东滥用“股东代表诉讼”及董事与股东恶意串通诉讼等的实体法及程序法的规定上，我也看到了日本立法的严谨与细致。很显然，在“董事责任”中，由于日本立法对董事的监督的加强以及对董事责任的加重，使得日本的公司在管理上更具合理性。而且在针对董事责任的诉讼中，补充规定了举证责任的倒置，这对董事更为不利。在股东权利的保障上，日本立法强调的是公平，每个股东无论持股多少，持股时间长短，只要是在同种股份上，他们享受的权利是一样的，这有别于中国立法。更为重要的是，在董事报酬上，日本立法极为严格，未经股东大会决议，或公司章程的规定，董事是不享有报酬请求权的。就这一点，如果国内立法也能如此严格，那么我们就不会存在什么“高管高薪”的社会舆论了。 除课程内容外，我还仔细观察土桥正教授的其他讲课细节，很鲜明的一点就是，整个课程之中，土桥正教授都是站着授课的，这对于一个年近花甲的老人着实不易，对此，我表示深深地敬意。每次授课完毕，在同学们的掌声中，他总是以日本人的礼仪，站起来鞠躬还礼。我很羡慕他们国家能保存下传统的文化礼仪，也深深的为课堂上小部分人的行为汗颜。中国有句古话“一日为师，终身为父”，虽然中日之间有隔阂、有矛盾，但这并不应当影响到中日之间民间的友好交流，我们作为学生，应当对每一个授课老师怀有一种敬重，更不应该肆意的去亵渎，对此，向土桥正老师表示深深地歉意。

坦言，我对《公司法》并没有多浓厚的兴趣，但土桥正教授的授课中，我能从这扇窗口窥探到《公司法》天地的宽广，这也是一种很大的收获。感谢土桥正教授，也感谢随堂翻译杨老师。杨老师的人生履历也让我们耳目一新，更让我们明白：通过努力，我们也可以年轻，并且有为！2008级2班 谭川江

2010.12.29

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